省政府国资委 关于完善省管企业股权类投资项目备案 程序及有关问题的通知

各省管企业：

为进一步加强省管企业重大投资监管，堵塞漏洞，防控投资风险，提高投资效益，根据《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》（简称《投资监管办法》）和巡视整改意见的要求，结合投资备案工作实际，现就完善股权类投资项目备案程序和下放企业内部国有产权收购备案权限等有关问题明确如下：

一、完善备案程序的投资项目范围

主要是涉及资产评估的股权类投资项目，具体包括：

（一）省管企业对外产权收购项目；

（二）省管企业参与其他企业的增资扩股项目；

（三）省管企业与其他企业合资合作的项目。

二、严格股权类投资项目备案流程

省管企业对外产权收购、参与其他企业增资扩股、与其他企业合资合作项目涉及资产评估的，由现行的一次性备案，改为两步进行，实行闭环管理，切实防控国有资产流失。

第一步，省管企业报送的股权投资项目请示（只报请示，其他材料暂不报送），对符合企业发展方向和战略定位的，省政府国资委批准其经济行为并出具启动前期工作的意见。

企业可根据意见开展下列工作：

一是开展投资事项的可行性和必要性研究，形成科学的投资分析报告；

二是对标的公司开展尽职调查，形成尽职调查报告；

三是依法开展审计和资产评估工作，评估结果报省政府国资委备案后，作为确定交易价格的参考依据；

四是依据《合同法》等法律法规规定，拟定协议文本草案，对重要事项依法做出约定；

五是拟定交易价格，形成交易价格确认书（见附件），作为收购（增资或出资）方协议草案的附件；

六是由本公司法律事务机构或聘请有资质的法律服务机构对有关事项及协议文本进行全面核查并出具法律意见书；

七是按规定组织专家论证（外部专家占三分之二以上，不含关联方），形成专家论证意见；

八是董事会审议决策。将投资项目建议书、投资分析报告、尽职调查报告、资产评估备案意见、拟定的协议文本草案（附交易价格确认书）、法律意见书、专家论证意见及其他相关材料提交董事会审议，经审议可行的，由董事会对投资主体、投资行为、出资比例、交易价格、协议中约定的重要事项、法人治理结构等事项作出详细决议。

第二步，省管企业完成上述事项后，按《投资监管办法》要求报省政府国资委备案。省政府国资委对企业上报材料进行审核，符合备案要求的，出具备案意见。未经备案的股权类投资项目，企业不得进行实质性投资或签订具有约束力的法律文件。

三、下放部分股权投资项目备案权限

为深化国资监管体制改革，简化投资备案程序，决定下放部分股权投资项目备案权限。对省管企业为理顺产权关系、整合优化配置资源而进行的内部国有产权收购项目，不再报省政府国资委备案，改由省管企业按投资管理制度规定的程序决策后实施。

四、规范董事会投资项目决策制度

省管企业应按照《企业国有资产法》和国有企业“三重一大”决策制度、《投资监管办法》的要求，将年度单项固定资产投资和股权类投资项目，逐项提交董事会（未设董事会的暂由公司章程确定的投资决策机构）审议并作出决策；重大投资项目原则上不得以传签方式代替现场董事会审议决策，确需采取传签方式的，应在传签决议中说明其理由，参与传签的董事应在决议中说明其同意或反对、弃权的具体理由。

五、其他有关事项

（一）省管企业1 亿元以上或超过上年净资产10%以上的固定资产类投资，不涉及资产评估的股权类投资项目，仍按《投资监管办法》规定，事前报省政府国资委备案。

（二）本通知自印发之日起试行。试行中如有问题请及时向省政府国资委反映。

附件：交易价格确认书（格式）

                           2015 年3 月10 日