河南证监局 河南省国资委 关于印发《关于完善河南国有控股上市公司治理的指导意见》的通知

河南证监局 河南省国资委关于印发  

《关于完善河南国有控股上市公司治理的指导意见》的通知

各上市公司国有控股股东，国有控股上市公司：

为进一步提高河南国有控股上市公司治理水平，促进河南国有经济和资本市场健康发展，根据国家有关法律、行政法规，我们制定了《关于完善河南国有控股上市公司治理的指导意见》， 现印发给你们，请结合各自实际，认真遵照执行，并及时反映工作中的有关问题和情况。

中国证券监督管理委员会    河南省人民政府国有资产  河南监管局                 监督管理委员会

2014年10月24日      

关于完善河南国有控股上市公司

治理的指导意见

为深入贯彻党的十八届三中全会关于“积极发展混合所有制经济”、“推动国有企业完善现代企业制度”的精神，落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等有关要求，进一步提高河南国有控股上市公司（简称“上市公司”）的公司治理水平，针对河南国有控股上市公司实际情况，现提出以下意见。

一、总体要求

（一）指导思想。

按照十八届三中全会精神，依据国有资产监管、证券市场监管等相关法律法规，坚持市场化、法治化取向，推动辖区国有控股上市公司进一步完善现代企业制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，提升公司信息披露质量，提高透明度，维护投资者尤其是中小投资者合法权益，建设“诚信、规范、优质、充满活力”的河南资本市场，促进河南实体经济持续健康发展。

（二）基本原则。

一是坚持依法履职行权。国有资产持有者及代表人应严格按照《公司法》及国有资产监管、证券期货监管等法律法规和公司章程行使出资人权利，尊重上市公司的独立性，不干预上市公司的日常管理。

二是坚持公平处理各类投资者间的关系。国有控股上市公司应公平对待所有股东，保障各类投资者尤其是中小投资者的知情权、参与权与监督权，建立与中小投资者进行沟通的渠道，为中小股东参与公司治理提供便利。

三是坚持信息披露规范透明。国有控股上市公司应遵循严格的信息透明标准，建立健全内部控制体系，保障内部控制实施的规范性和有效性，对内部控制的实施情况进行自我评价和审计，并及时向社会公众披露。控股股东应支持、配合上市公司履行重大事项信息披露义务，不得以其掌握的证券敏感信息从事内幕交易。

四是坚持规范董事会建设，强化科学民主决策。要从明晰职责权限、优化人员结构、规范决策程序、严格激励约束等方面入手，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的有效制衡机制。董事会由股东大会选举产生，并行使重大决策、薪酬考核、选聘经理层等职权。同时，强化董事会专门委员会功能，推动其独立、有效地发挥作用。

五是坚持尊重和保障利益相关者的合法权益，积极履行社会责任。国有控股上市公司应尊重、保障债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，为利益相关者参与公司治理提供便利，共同推动公司持续、健康发展，并在法律和规章授权的范围内，积极承担相应的社会责任。

二、尊重上市公司的独立性

国有控股股东应依照有关法律、法规和上市公司章程，通过参加股东大会行使表决权参与上市公司重大决策，维护股东合法权益，推动国有资产保值增值。国有控股股东应切实维护上市公司在人员、资产、财务等方面的独立性，不直接干预上市公司的正常经营活动。

（一）人员独立。上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司工作。

（二）资产独立。控股股东投入上市公司的资产应独立完整，权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配上市公司的资产或干预上市公司对其资产的经营管理，不得非法转移、侵占上市公司资产。

（三）财务独立。上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务会计活动；不得违规占用、调拨上市公司的资金；不得要求上市公司违规向控股股东及其下属企业提供担保。

（四）机构独立。上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得越过股东大会、董事会向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的战略、计划和指令，不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，影响其经营管理的独立性。

（五）业务独立。上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避免与上市公司的同业竞争。与上市公司存在同业竞争的控股股东，应根据证监会、国资委《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争　规范关联交易的指导意见》，尽快提出解决同业竞争的总体思路，鼓励通过整体上市解决控股股东与上市公司的同业竞争问题。上市公司应按照《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求规范承诺，综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式积极履行承诺，逐步解决同业竞争，规范关联交易。

三、保护中小投资者合法权益

（一）健全中小投资者参与公司治理的基础。各上市公司应按照《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，修改完善公司章程，明确将股东大会网络投票、征集投票权，累积投票制选举董事、监事，中小投资者单独计票等写入公司章程，健全中小投资者参与公司治理的制度基础。

（二）保障中小投资者依法行使权利。公司应全面开通网络投票，便利中小投资者参与股东大会；不得对征集投票权提出最低持股比例限制，并为中小投资者征集投票权提供便利。鼓励公司推行差额累计投票制选举董事、监事。上市公司应明确股东大会审议影响中小投资者利益的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。控股股东、实际控制人应尊重中小投资者的合法权利，切实维护公司和中小投资者的权益。

（三）完善与中小投资者的沟通交流机制。公司应建立投资者关系管理制度并公开披露。通过举行投资者交流会、业绩说明会、网络互动平台等方式加强与投资者的沟通，及时回应投资者的问题；指定专人负责接听投资者咨询电话、接待投资者现场来访及调研。上市公司在与各投资者沟通、交流过程中，应坚持公平披露原则，不得泄漏未公开重大信息或故意误导投资者。

四、提高上市公司信息披露质量

（一）严格信息披露标准。上市公司应按照信息披露规则，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。鼓励上市公司在定期报告中披露控股股东向上市公司提名、选派董事、监事、高级管理人员情况，市场化选聘高管人员情况，独立董事工作时间和薪酬制定，董事会专业委会员运作，监事会监督履职等公司治理信息。上市公司要公开披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险。

（二）控股股东、实际控制人应配合上市公司履行信息披露义务。控股股东在实施重大资产重组、国有股权划转过程中应主动、积极配合国有控股上市公司依法履行信息披露义务，做好信息披露工作；应督促国有控股上市公司严格执行企业会计准则和财务报告制度，提高财务信息披露的可比性，增强信息披露的有效性。控股股东、实际控制人不应违规要求上市公司报送公司经营信息；不得要求或指使上市公司编报虚假的财务报表。

（三）做好内幕信息管理，有效防控内幕交易。国有控股上市公司及相关责任主体应严格按照《国务院办公厅转发证监会等部门依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发[2010]55号）的有关规定，健全并落实内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。内幕信息形成过程中，各相关责任主体应加强内幕信息管理，尽量缩小内幕信息知情人范围，及时履行信息披露义务，有效防控内幕交易行为的发生。国有控股股东、实际控制人要求上市公司报送财务快报、统计数据等未公开信息时，应配合上市公司做好内幕信息知情人登记和内幕交易防控工作。

五、增强董事会独立履行职责的能力

（一）规范董事会的构成和人员选聘。应建立健全规范、透明的上市公司董事选聘制度，保障所选聘董事具备独立履行职责的素质和能力。鼓励单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人。董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行决策和监督管理层的职能。

（二）明确董事会的职责定位和权限。上市公司董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，提高公司盈利能力，积极回报投资者，并关注其他利益相关者的利益。董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。控股股东应尊重上市公司董事会的独立性，积极支持其正常履行对上市公司的法定义务。董事会与经理层的职责权限应划分明晰, 董事会有权按照透明的规则和程序选聘和撤换总经理，支持经理层行权履责，不干预经理层的日常经营管理。上市公司的董事长和总经理宜分任，依法各司其职，各尽其责。

（三）建立健全上市公司独立董事制度。上市公司应按照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》建立健全独立董事制度，明确独立董事的义务、职权和履职程序，加强独立董事的履职培训和监督，建立独立董事履责档案，并为独立董事提供必要的履职保障。上市公司及其主要股东、实际控制人，其他与上市公司存在利害关系的单位和个人，不应影响独立董事独立行使职权。

六、强化监事会的监督作用

（一）完善监事会的构成和选聘机制。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。鼓励国有控股上市公司公开选聘具有法律、会计等方面专业知识和工作经验的人员担任监事，增加专职监事比重。

（二）强化监事会的监督职能。鼓励国有控股上市公司监事会主席由公司或控股股东的党组织纪检书记担任，以内部审计部门为监事会的常设履职机构。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的条件。监事可列席董事会会议，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题，可独立聘请中介机构提供专业意见。

七、强化上市公司内部控制体系建设

国有控股上市公司应按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的有关要求加强内部控制体系建设，做好内部控制自我评价、审计和披露工作。控股股东及实际控制人应督促上市公司健全公司内部控制制度并有效实施；不得利用控股优势干预上市公司内部控制的有效运行；不得指使或授意董事、高管绕过相关内控程序，从事损害上市公司和其他股东权利的行为。

八、尊重利益相关者的合法权利

（一）履行对利益相关者的法定义务。国有控股上市公司应严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《安全生产法》等法律法规，保障员工安全生产、职业健康等权益。应遵守《消费者权益保护法》、《产品质量法》等法律法规，保证产品、服务质量，保障消费者合法权益。应遵守《合同法》、《民法通则》等法律法规，树立与客户、供应商共同发展的经营理念，与债权人合法、善意地进行交易，切实履行依法订立的合同。

（二）为利益相关者参与公司治理提供便利。国有控股上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。一是及时向债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况做出判断和决策。二是构建相应的交流途径和制度，鼓励职工通过多种形式与董事会、监事会和经理人员沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

九、完善人员选聘、考核与激励机制

（一）完善人员选聘机制，探索上市公司高管岗位分类选聘管理制度。坚持市场化、专业化、职业化和重品行、重能力、重实绩的原则，完善国有控股上市公司人员选聘机制。逐步提高市场化选聘职业经理人的比例，探索上市公司高级管理人员公开选聘办法，实行差异化的选任、考核、薪酬待遇制度。

（二）规范控股股东推荐董事、监事、高级管理人员行为。控股股东向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员，应严格遵守《公司法》、《企业国有资产管理法》和公司章程的规定，履行相应程序。

（三）改革绩效考核机制。国有控股上市公司的董事、监事、高级管理人员应按照干部管理权限分别由组织部门、国资委、控股股东、上市公司薪酬委员会考核。相关部门或组织应从上市公司利益出发，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。完善国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员的考核指标体系，将上市公司净资产收益率等市场指标纳入考核范围，增强考核指标的科学性、完备性。

（四）健全高管激励机制。在完善人员选聘机制、绩效考核机制的基础上，国有控股上市公司应建立健全管理人员薪酬与公司绩效相关联的激励机制。鼓励国有控股上市公司探索通过股权激励、员工持股计划等方式进一步健全长期激励机制。股权激励计划应当合法合规，有利于上市公司持续发展，并履行相关信息披露义务。

十、逐步优化国有控股上市公司的股权结构

按照十八届三中全会关于积极发展混合所有制经济的精神，着力推动河南国有企业采取首发、借壳等方式，在资本市场上市，使上市公司成为混合所有制的重要实现形式。根据不同国有控股上市公司的功能定位，合理设定国有股权比例，分类推动国有控股上市公司优化股权结构。对公共服务、基础设施、重要矿产资源等领域的上市企业保持国有控股，其他企业股权设置不设限制。加强上市公司股权运作，运用减持股份、增发配股、可转债等手段，畅通国有资本流动渠道，逐步优化国有控股上市公司的股权结构，形成制衡有效的公司治理机制，提高上市公司运转效率，增强企业活力。

河南证监局和河南省政府国资委将进一步加强监管合作，改进工作方式，完善监管手段，形成工作合力，持续推动河南国有控股上市公司不断提高公司治理水平，服务我省国有经济和资本市场健康发展。